36 명의 활동가 투자자들이 주식 스왑, 경영진 조정에 의문을 제기하면서 교차로에서 Naspers

36 명의 활동가 투자자들이 주식 스왑, 경영진 조정에 의문을 제기하면서 교차로에서 Naspers

남아프리카 공화국에서 가장 큰 두 곳의 복잡한 지분 구조와 경영 정렬 부족에 맞서 많은 남아프리카 최고의 자산 관리자가 팀을 이루어 왔습니다. 기업 – Naspers 및 Prosus. Bob van Dijk 최고 경영자가 이끄는 Naspers 경영진은 수년 동안 시장 참여자들의 조사를 받아 왔습니다. 중국의 거물 인 Tencent에 대한 투자에 대한 주가 할인은 여러 기업 활동의 실패로 인해 확대되었습니다. 아래 이메일에서 Koos Bekker와 Hendrik Du Toit (Naspers 사외 이사 겸 NinetyOne의 최고 경영자)에게 보낸 투자자들은 우려 사항을 간략히 설명하고 있으며, 이들 중 다수는 Van Dijk가 임명 된 이후 더 악화되었다고 말합니다. 당연히 남아공의 3 대 자산 관리자 인 Allan Gray, Coronation 및 NinetyOne은 집단 참여에 참여하지 않았습니다. 주주 행동주의는 살아 있고 건강합니다. Naspers 성명도 아래에 있습니다. – Justin Rowe-Roberts

Re : 네이스 퍼스 주식에 대한 Prosus 자발적 주식 교환 제안

집단 참여의 배경

아래에 서명 한 공동 서명 인 우리는 36 명의 자산 관리자와 투자자로 구성된 그룹으로, 우리가 관리하는 총 자산이 3.6 조원 이상입니다. 여기에 포함 된 투자자 그룹은 Prosus (PRX) 주주 인 고객을 나타냅니다. Naspers (NPN) 주주; 두 법인의 주주 및 잠재적 주주. 우리는 PRX와 NPN의 공동 발표에서 2021 년 5 월 12 일에 처음 발표 된 NPN 주식에 대한 PRX 자발적 주식 교환 제안에 주목했습니다.

우리는 집단으로서 제안 된 거래의 여러 측면이 문제가 있음을 발견합니다. 우리는 전체 회사 구조의 복잡성을 증가시키는 요소를 도입하여 즉각적이든 장기적이든 추가적인 가치 창출 가능성을 줄인다는 견해를 가지고 있습니다. 우리 중 많은 사람들이 이미 경영진에게 이러한 원칙적 유보를 표명했지만 이러한 견해가 어떻게 전달되고 있는지에 대한 명확한 이해를 얻지 못했기 때문에 이제는이 공동 약정서를 통해 우리의 공통 관심사를 직접 확대하고자합니다. NPN 및 PRX 비상임 이사들과 함께합니다.

주요 예약

우리의 기본 예약은 거버넌스와 관련이 있습니다. 즉,

복잡성과 교차 -지분 :

o 제안 된 거래는 실행 및 결과에있어 PRX / NPN 전체 구조 내에서 복잡성을 증가시키고, 우리의 견해로는 그러한 복잡성이 유발하는 순자산 가치 (NAV) 할인을 다루지 않을 것으로 보입니다.

o 여기에서 다음 단계가 무엇인지에 대한 가시성이 부족합니다. 거래는 잠재적으로 추가 가치 잠금 해제를 트리거 할 수 있습니다. 제안 된 거래 발표에 따른 주가 약세 반응과 양사 NAV 할인 확대가 가장 실망스러운 현실을 반영한 것으로 판단된다.

o 원칙적으로, 우리는 두 회사 간의 교차 지분 도입이 후속 기업 구조 조정을 방해하고 잠재적 인 갇힌 가치의 잠금 해제를 지연 시킨다는 견해와 경험을 가지고 있습니다. 이 인스턴스가 반대의 결과를 초래하는 것은 고유합니다.

  • 관리 조정 :

    o 우려됩니다 이 거래에 따라 경영진의 인센티브가 이제 PRX 대 NPN과 더 일치하는 것으로 보인다는 사실을 감안할 때 NPN과 PRX 간의 할인이 더욱 확대 될 수있는 관리 인센티브의 잘못된 정렬 가능성에 대해 설명합니다.

    o PRX의 경영 인센티브가 Tencent의 성과에 의해 좌우되고 PRX 내의 비상장 기업과 충분히 연결되어 있지 않다는 이전에 개별적으로 제기 된 우려를 다시 반복합니다. 이는 비상장 구성 요소와 관련하여 경영진의 결정과 자체 자본 배분 결정이 궁극적으로 고려되고 평가되는 방식 사이의 조정을 감소시킵니다. 우리는 이러한 불일치가이 제안 된 거래에서 해결되지 않았으므로 부분적으로 이러한 비상장 투자로 인한 시장의 가치 부족에 부분적으로 기여하고 있다고 생각합니다.

    이러한 핵심 문제 외에도 NPN 주식 제안에 대한 교환 비율 및 미래의 잠재적 세금 부채를 포함하여 제안 된 거래의보다 상업적인 측면에 대한 우려도 지적합니다.

    요약:

    따라서 우리는이 확대 된 협업 참여를 통해 다음 사항을 기록하고자합니다.

    1. a) 우리는 현재 형태의 거래 회람에 포함 된 제안 된 거래로 인해 발생하는 주주 옵션에 대한 광범위한 불만족이 있음을 강조합니다.
    2. b) 우리는이 복잡한 거래를 경영진이 표상에서 “최상의 솔루션”으로 설명했지만 결과적으로 NPN 및 PRX 내에서 실질적인 할인을 줄이는 데 거의 영향을 미치지 않고 심지어 확대 할 수있는 거버넌스 결과가 악화되고 있다고 생각합니다. 우리는 이러한 대규모 주주 파견의 명시적인 유보에도 불구하고 현재의 형태로이 거래를 진행하는 것이 NPN 및 PRX 거버넌스 사업을 상당히 훼손 할 것이라고 생각합니다.
    3. c) 우리는 비 NPN 및 PRX 이사회가 분명히 잘못 조정 된 관리 인센티브를 해결하는 방식을 어떻게 해결할 계획인지에 대해 전무 이사에게 설명하고 이것이 할인의 일부에 기여하고 있음을 인정합니다.

    우리는 고객 / 회원의 자본과 관련하여 모두가 스튜어드 십 책임을 수행하는 투자자로서 공통 관심사를 기록에 건설적으로 기록하기 위해 모든 노력을 기울여야한다고 믿습니다. 이러한 투자의 최전선 관리자입니다. 이 그룹의 선별 된 투자자들이 경영진과 몇 가지 우려 사항을 해결하기 위해 개별적으로 노력했지만, 이제 우리는 각 이사회의 사외 이사에게 직접 연락하고 있습니다.

    이 집단적 참여는 투자자 그룹에 집단적 목소리를 사용하여 중요하고 일반적으로 공유되는 문제를 표현할 수있는 플랫폼을 제공하지만, 각 자산 관리자 / 투자자는 자신의 유보와 관련하여 귀하와 별도로 참여할 수있는 옵션을 보유합니다. 자발적인 주식 교환 제안 및 일반적으로. 이 그룹에 속한 투자자는 현재 제안 된 거래 및 / 또는 더 광범위한 기업 구조 측면에서 고려할 수있는 대체 솔루션을 건설적이고 겸손하게 제안 할 것입니다.

  • 진심으로 감사합니다

    아래 투자자 목록 형식으로 전자 서명

    자산 운용사 및 투자자 편지의 공동 서명자는 아래에 회사 이름의 알파벳 순서로 나열되어 있습니다.

    회사 / 투자자

    1. 36 원 자산 운용
    2. Abax 투자 ​​
    3. 이온 투자 관리 ent
    4. Afena Capital
    5. 전천후 수도
    6. Aluwani Capital Partners
    7. 아르곤 자산 관리
    8. Bateleur Capital
    9. 벵 겔라 글로벌 펀드 매니저
    10. Comgest
    11. 카운터 포인트 자산 관리
    12. Denker Capital
    13. 엑셀 시아 캐피탈
    14. Fidelity International Limited
    15. First Avenue Investment Management
    16. 게 폴리스
    17. 총 자산 관리
    18. 카 기소 자산 운용
    19. 로리 움 캐피탈
    20. Mazi Capital
    21. 멜빌 더글라스 투자 관리
    22. Mergence Investment Managers
    23. Morningstar Investment Management SA
    24. 모멘텀 결과 기반 솔루션
    25. 모멘텀 자산 관리
    26. Nedbank Private Wealth
    27. 네드 그룹 인베스트먼트
    28. 최적 투자 그룹
    29. Perpetua 투자 관리자
    30. Perspective Investment Management
    31. PIC – 공공 투자 공사
    32. 푸르덴셜 투자 매니저
    33. 센티 오 캐피탈
    34. 트러플 자산 관리
    35. Visio Capital
    36. Vunani Fund Managers

    공인 서명자

    Cy Jacobs
    Anthony Sedgwick, Steve Minnaar Asief Mohamed
    밀라 마 파냐
    Shane Watkins
    패트릭 마티 디
    마크 앤 슬리
    Kevin Williams
    Zwelakhe Mnguni
    Slabbert van Zyl
    폴 스튜어트
    Claude van Cuyck
    Rajay Ambekar
    닉 프라이스
    Hlelo Giyose
    Gerardo Farini
    Henno Vermaak
    개빈 우드
    Gavin Vorwerg
    Malungelo Zilimbola
    버나드 박사 otschie
    Peter Takaendesa, Brad Preston Victoria Reuvers
    Mike Adsetts
    Mike Adsetts
    Jason Binneman
    제니 거르기
    프랑수아 보타
    Delphine Govender
    Daniel Malan
    Sholto Dolamo, Horatius Maluleka Chris Wood
    올 웨투 Notshe
    Iain Power
    파트리스 모얄
    Safs Narker


    Naspers 성명

    Prosus NV가 Naspers 주주에 대한 자발적 주식 교환 제안 업데이트

    Naspers와 Prosus NV (“Prosus”)는 Prosus가 Naspers 주주에게 제안한 자발적 주식 교환 제안을 발표 한 이후 건설적인 참여에 대해 주주들에게 감사를 표합니다. 우리는 그룹의 가치를 극대화하려는 공동의 소망으로 주주와 협력합니다. 우리는 장기적으로 글로벌 범위를 가진 유용한 소비자 인터넷 비즈니스를 구축함으로써이를 달성 할 계획입니다. 우리는 NAV 할인을 해결하기위한 조치를 계속 취할 수 있도록 최선을 다하고 경영진에게 인센티브를 제공합니다.

    지속적인 투명성을 위해 , 우리는 주주와의 관계에서 제기 된 두 가지 주제에 대한 우리의 관점을 명확히하고자합니다 :

    1. 제안 된 거래의 복잡성

      복잡성으로 인한 마찰을 피해야한다는 데 동의합니다. 광범위한 작업 끝에 배당금 흐름이 명확하고 확실하게 교차 보유 계약을 통해 거래의 최종 상태를 간단하게 만드는 구조가 발견되었습니다. 투자자들이이 계약을 검토 할 것을 권장합니다.

      1. 경영진과 주주 이익의 조정

      우리는 경영진과 주주의 이익이 일치해야한다는 점에 전적으로 동의합니다.

      오늘날 모든 경영진 PSU 및 주식 옵션 인센티브는 다음과 같습니다. Naspers에서. 이러한 구성 요소는 보상의 대부분을 나타냅니다. 앞으로 나아가면서 모든 주주의 이익을 반영하기 위해 Prosus 옵션과 PSU를 포함해야합니다. 통합 된 연례 보고서 (몇 주 후)에서 상임 이사에 대한 장기 인센티브 할당의 의도는 참조로 Naspers 및 Prosus 주주의 자유 유동 이익 (현재 72, 5 % Naspers, 27,5 % Prosus). 그럼에도 불구하고 인센티브의 Naspers 구성 요소는 앞으로도 계속해서 경영진 보상의 가장 중요한 구성 요소가 될 것입니다. 우리의 상무 이사는 교환 제안 이전에 대부분의 자산이 묶여있는 기득권 네이스 퍼스 주식 옵션을 행사하지 않을 것을 약속합니다.

      이사회는 계속해서 헌신적이며 경영진은 향후 NAV 할인을 해결하기위한 조치를 계속 취할 수 있도록 인센티브를 받고 있으며 제안 된 거래는 그렇게 할 수있는 유연성을 유지합니다.

      제안 된 거래가 Naspers 및 Prosus 주주에게 최선의 이익이라고 생각합니다 :

      • Prosus 및 Naspers 주주에게 상당한 가치를 제공 할 수 있습니다. 전체 거래 유동성, 시장 지수 가중치 및 긍정적 인 거래 역학에서 예상되는 성장과 함께 Prosus 자유 유동성을 실질적으로 증가시킬 것입니다. JSE에서 Naspers의 규모가 너무 커서 Naspers의 시장 밸류에이션을 저해하는 압력을 완화 할 수 있습니다.
      • 교환 비율은 공평하며, Prosus NAV의 현재 기본 소유권 (72.5 % Naspers 및 27.5 % Prosus)에 따라 거래로 생성 된 가치를 공유합니다.
      • 이 작업은 Prosus를 Euronext Amsterdam에 상장하는 성공적인 사전 작업을 따릅니다. 교환. 이는 JSE에서 Naspers의 규모를 줄이는 데 도움이되었고 Naspers에 대한 순 외국인 직접 투자 유입이 발생했습니다.
      • 그룹은 일관된 가치 창출 실적을 보유하고 있으며 지난 10 년 동안 그룹의 전자 상거래 사업에 대한 투자로 20 % 이상의 수익률을 달성했습니다. 실적은 계속 될 수있는 좋은 위치에 있으며 그 가치는 그룹의 사후 거래 구조에서 더 적절하게 실현 될 것입니다. 상반기 그룹 매출 및 이익 성장은 의미있는 속도로 가속화되었으며 오늘 발표 된 그룹 거래 명세서에서 알 수 있듯이 영업 이익은 하반기까지 계속되었습니다. 이 수치는 6 월 21 일 다음 결과 발표에서 업데이트 될 예정입니다.

      주주 투표 요청 2021 년 7 월 9 일 EGM에서 거래에 대해.

      향후 업데이트를 제공 할 예정입니다.

      제안 된 거래에 대한 자세한 내용은 http://www.share-exchange-offer.com을 방문하세요.

    (2,007 회 방문, 오늘 2,007 회 방문)

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    Author: Justin Rowe-Roberts

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